因所購標的未完成業績承諾而計提千萬商譽減值準備的金字火腿，再次舉起了收購大旗。
4月19日，金字火腿發布《重大資產購買暨關聯交易預案》，上市公司擬支付現金購買中鈺高科、鄞州鈺乾、中鈺泰山、鄞州鈺華、中鈺恒山持有的晨牌藥業81.23%股份，初步作價為1.056億元，資金來源為上市公司自有資金或自籌資金。
值得注意的是，此次交易構成了關聯交易，交易對方為中鈺高科、鄞州鈺乾、中鈺泰山、鄞州鈺華和中鈺恒山,它們為有限合伙企業，執行事務合伙人為中鈺健康，中鈺健康系上市公司金字火腿控股子公司中鈺資本控制的企業。上市公司董事兼高級管理人員禹勃為中鈺資本的董事兼總經理，且同時擔任中鈺健康及上述交易對方的執行事務合伙人委派代表。
中鈺資本系上市公司在2016年收購的企業。2017年，中鈺資本未完成業績承諾，目前金字火腿計提了超千萬商譽減值準備。深交所4月26日發布問詢函稱，請結合此次交易完成后中鈺資本可直接或間接實現的收益，實現的收益占承諾業績的比重，說明此次交易是否存在公司間接幫助補償義務人完成承諾業績的情形。金字火腿已公告稱，將延期回復深圳證券交易所重組問詢函。
此外，新京報記者注意到，金字火腿曾溢價千倍參股的微信第三方服務商上海暉碩也曾連續虧損，目前也未公布業績完成情況。有律師認為，此舉或涉嫌信披遺漏。
上市后銷售不振，多次轉型
謝墉曾在《食味雜詠》中提到：“金華人家多種田、釀酒、育豕。每飯熟，必先漉汁和糟飼豬，豬食糟肥美。造火腿者需豬多，可得善價。故養豬人家更多�！�
金華火腿享譽全國，也帶動了上市公司的發展。2010年，金字火腿完成了股份制改造于深交所上市，其主營業務為發酵火腿的生產與銷售，終端產品為金字火腿、發酵火腿、火腿相關制品等肉制品及各類特色肉制品。
上市之后，金字火腿的歸屬凈利潤不升反降，2011年-2014年歸屬于上市公司股東的凈利潤連年下降，由2011年的4928萬降至2014年的1970萬，降幅超6成。
縱向來看，金字火腿的銷售量自2011年起呈逐年下降趨勢，2012年-2014年金字火腿的火腿行業銷售量同比增長率分別為-14.36%、-4.77%和-11.70%。
從最近三年來看，其火腿行業營收占比逐年下滑，火腿行業毛利率逐年下滑�；鹜刃袠I營收占比已從2016年的87.23%降至2017年的41.32%。
火腿業務下滑的金字火腿參股過微信第三方服務商，參與過籌建民營銀行，收購過投資管理公司。
溢價千倍參股微信第三方服務商，標的連虧
主營業務下滑的金字火腿2015年起開始逐步探索轉型。
2015年4月，金字火腿宣布，擬以自有資金12600萬元分別以現金方式增資參股由同一控制人控制的二家公司-上海暉碩信息科技有限公司及上海微盟企業發展有限公司，切入微信第三方服務領域，其資金來源全部為自有資金。
2015年7月，暉碩和微盟股東會決定，暉碩對微盟進行并購，微盟的股東按微盟凈資產乘以其股權占比增資至暉碩，暉碩100%持有微盟股權，至此，微盟成為暉碩的全資子公司，金字火腿的持股比例為18%，計入可供出售的金融資產。
在評估基準日2014年12月31日，暉碩所有者權益賬面價值78.72萬元，評估價值為81600.00萬元，溢價高達1035.59倍。微盟因成立時間短，未作評估。
面對千倍溢價，金字火腿選擇了以自有資金入股。標的承諾，如果在合并報表基礎上在2015年度至2017年度累計實現的營業收入未達到三年合計承諾收入的80%，金字火腿有權要求暉碩創始股東以實際投資額再加上每年10%的內部收益率溢價以現金方式部分或者全部回購金字火腿所持的股份。當時未披露承諾收入及利潤。
千倍溢價的背后是暉碩盈利能力乏力的狀態，2017年6月8日萬隆出具的資產評估報告顯示，暉碩2015年實現凈利潤-2.37億元，2016年實現凈利潤-2.79億元。
未披露暉碩業績完成情況
隨著2017年年報的披露，暉碩的業績完成情況也應隨之揭曉，2017年年報顯示，2017年金字火腿并沒有對暉碩計提資產減值準備(暉碩仍計入可供出售的金融資產，但是是按成本計量的)，也未對暉碩的業績承諾完成情況做出相應說明。
對此，上海漢聯律師事務所宋一欣律師對新京報表示，此舉涉嫌重大遺漏。新京報致電金字火腿董秘辦，董秘以不了解公司情況為由并未做出相應回復。
再回到2015年，除去收購暉碩之外，金字火腿還出資1.2億元參與籌建民營銀行浙江網商銀行股份有限公司。
在多項利好的聯合作用下，金字火腿的股價在2015年上半年大幅度上揚，2015年年初，金字火腿的股價維持在4元/股左右，截至2015年6月15日，金字火腿股價一路飆升至最高價15.78元/股，漲幅近3倍。
中鈺資本業績“爆雷”，商譽減值準備超千萬
2016年，金字火腿的轉型之路繼續，先是停牌與某家金融業公司進行重組，重組失敗后，于2016年7月25日決定了以自有資金4.3億元受讓中鈺金控及禹勃等股東持有的中鈺資本管理(北京)股份有限公司股份(以下簡稱“中鈺資本”)。交易完成后，金字火腿持有中鈺資本43%的股權。
中鈺資本做出業績承諾，公司2017年至2019年度經審計后的凈利潤(扣除非經常性損益后孰低原則)每年分別不低于2.5億元、3.2億元、4.2億元。
根據中鈺資本發展需要，為加快在醫療健康產業布局與投資，金字火腿于2016年12月2日對中鈺資本增資1.6326億元，增資完成后，金字火腿持有中鈺資本的股權擴大到51%。
金字火腿控股中鈺資本后，一系列的資本運作開始了。
2017年6月，金字火腿作價4.67億元轉讓了全資子公司金字食品有限公司(以下簡稱“金字食品”)100%股權，交易方為金字火腿控股股東、實際控制人施延軍。股權轉讓公告顯示，通過本次交易，預計金字火腿將獲得5.29億元的貨幣資金，轉讓的目的在于為公司醫藥醫療大健康產業發展提供強有力的資金支持。
剝離資產之后，金字火腿又迅速進行了人事更迭。2017年7月4日，中鈺資本話事人禹勃當選為董事長兼總裁，負責公司的經營管理。中鈺資本的核心團隊成員王徽出任財務總監，馬賢明擔任公司董事。
2017年8月16日，金字火腿控股股東的一致行動人施延助、施雄飚和施文將其持有金字火腿14400萬股無限售流通股(占總股本的14.72%)以10.70元/股的價格轉讓給禹勃、馬賢明、王徽等人控制的婁底中鈺資產管理有限公司(以下簡稱“婁底中鈺”)。
轉讓完成后，婁底中鈺成為公司第二大股東。禹勃、馬賢明、王徽已在2017年7月成為公司董事，禹勃為公司董事長兼總裁。
在投行人士看來，受讓金字火腿的股份后，中鈺資本完成了反向收購，或有謀求控制權的可能。
而深交所在4月26日的問詢函中稱，請公司結合前述事項，以及董事會席位安排，說明婁底中鈺是否可以控制公司，如否，請說明婁底中鈺是否有進一步增持公司股份并逐漸實現控制的計劃。
與此同時，當初收購的中鈺資本并未完成業績承諾。2017年，由于中鈺資本未實現業績承諾，對中鈺資本計提商譽減值準備1554.62萬元，計入2017年度損益，相應地減少了凈利潤。
關聯收購標的盈利能力存疑，中鈺資本收益幾何
這是一次蛇吞象的并購。
本次交易標的晨牌藥業及其子公司主要從事化學藥制劑、中成藥制劑的研發、生產和銷售，2017年的營業收入、凈利潤分別為4.38億元、9831.54萬元，均超過金字火腿2016年度營業收入、凈利潤，也超過金字火腿2017年度營業收入和歸屬于上市公司股東扣除非經常性損益的凈利潤。
不過根據公告，本次交易存在商譽減值風險。
據深交所4月26日的問詢函披露，晨牌藥業曾受到多項行政處罰，據天眼查披露，晨牌藥業先后于2016年5月18日和2017年3月23日由于違反藥品管理規定受到海門市市場監督管理局相關處罰。
此外，據深交所問詢函披露，標的公司依托許可專利生產的產品吡拉西坦氯化鈉注射液2017年銷售收入占營業收入比重為14.78%，為公司2017年第二大收入來源。而獨占實施許可專利將于2018年10月到期。標的公司及其子公司擁有的3項藥品GMP證書、部分藥品注冊/再注冊批件即將于年內到期。
這意味著公司可持續盈利能力存疑。
此外，這次交易屬于關聯交易，而對關聯方，即對中鈺資本的影響也引發了深交所關注。
深交所在4月26日的問詢函中稱，請根據合伙協議約定的利潤分配機制，初步測算本次交易完成后，中鈺資本、禹勃及其他主要關聯方可獲得的直接或間接收益。中鈺資本未完成2017年度業績承諾，請結合此次交易完成后中鈺資本可直接或間接實現的收益，實現的收益占承諾業績的比重，說明此次交易是否存在公司間接幫助補償義務人完成承諾業績的情形。
新京報記者 張妍頔
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